Prospekt emisyjny akcji serii K spółki PZ Cormay S.A.

OFERTA PUBLICZNA AKCJI SPÓŁKI PZ CORMAY S.A.

I.          Prospekt Emisyjny

W dniu 23 lipca 2015 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny spółki PZ Cormay S.A. („Emitent”), sporządzony w związku z ofertą publiczną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej 31.861.977 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 złoty każda i cenie emisyjnej 1,50 złoty każda („Akcje serii K, Akcje Oferowane”) PZ Cormay S.A., kierowaną do dotychczasowych akcjonariuszy oraz w celu ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie: 29.301.788 jednostkowych praw poboru do Akcji Oferowanych; do 31.861.977 Praw do Akcji Oferowanych, do 31.861.977 Akcji Oferowanych – do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

II.        Oferujący:

Trigon Dom Maklerski S.A., ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków, www.trigon.pl

Zgodnie z Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 4 z dnia 2 kwietnia 2015 r. kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony o kwotę nie niższą niż 1 PLN i nie wyższą niż 31.861.977 PLN, poprzez emisję nie mniej niż 1 akcja i nie więcej niż 31.861.977 akcji zwykłych na okaziciela serii K.

Oferta ma miejsce na zasadach prawa pierwszeństwa dotychczasowych akcjonariuszy do objęcia Akcji Oferowanych w stosunku do liczby posiadanych akcji („Prawo Poboru”). Prawo Poboru nie zostało ograniczone lub wyłączone.

Za każdą jedną akcję Spółki posiadaną na koniec Dnia Prawa Poboru akcjonariuszowi przysługiwało 1 (jedno) prawo poboru. Uwzględniając liczbę emitowanych Akcji Oferowanych, każde 1 (jedno) prawo poboru uprawniać będą do objęcia 1 (jednej) Akcji Oferowanej.

Dotychczasowym akcjonariuszom Emitenta w drodze realizacji prawa poboru oferowanych do objęcia jest 31.861.977 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 PLN każda.

Dotychczasowym akcjonariuszom Emitenta przysługiwać będzie Prawo Poboru Akcji Oferowanych proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Emitenta istniejące na Datę Prospektu („Akcje Istniejące”), przy czym za każdą jedną Akcję Istniejącą posiadaną na koniec Dnia Prawa Poboru, dotychczasowym akcjonariuszom Emitenta przysługuje jedno jednostkowe Prawo Poboru. Liczbę pojedynczych Praw Poboru uprawniającą do objęcia jednej Akcji serii K stanowi iloraz wszystkich Praw Poboru oraz wszystkich oferowanych Akcji serii K wynoszący 1 (jeden).

Zgodnie z postanowieniami art. 436 § 1 Ksh wykonanie prawa poboru akcji spółki publicznej następuje w jednym terminie, w którym składane są zarówno Zapisy Podstawowe, jak i Zapisy Dodatkowe. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane, jak również Akcje serii K nie będą przydzielane kilku inwestorom łącznie.

Przydział Akcji serii K w wyniku wykonania Prawa Poboru, w ramach ważnego złożonego Zapisu Podstawowego na Akcje serii K, będzie następował w taki sposób, iż liczba Akcji serii K przydzielona danemu inwestorowi na podstawie danego Zapisu Podstawowego będzie równa liczbie Praw Poboru posiadanych przez danego inwestora, w oparciu o które zostanie złożony ten Zapis Podstawowy.

Jeżeli w wyniku wykonania Prawa Poboru na podstawie złożonych Zapisów Podstawowych pozostaną nieobjęte Akcje serii K, Akcje te zostaną przydzielone inwestorom składającym Zapisy Dodatkowe. Jeżeli suma Akcji serii K, na jaką zostaną złożone Zapisy Dodatkowe, przekroczy liczbę nieobjętych Akcji serii K, zostanie dokonana proporcjonalna redukcja Zapisów Dodatkowych (przy czym wielkość Zapisu Dodatkowego w części stanowiącej nadwyżkę ponad liczbę wszystkich oferowanych Akcji serii K zostanie pominięta). Akcje serii K nie przyznane w wyniku zaokrąglenia zostaną przydzielone po jednej, kolejno inwestorom, którzy złożyli Zapisy Dodatkowe na największą liczbę Akcji serii K, przy czym w przypadku zapisów na jednakową liczbę Akcji serii K o przydziale zadecyduje losowanie.

Zgodnie z art. 436 § 4 Ksh Akcje serii K, które nie zostaną objęte zapisami w trybie realizacji prawa poboru (tj. nie zostaną objęte na podstawie zapisów podstawowych i zapisów dodatkowych), Zarząd będzie proponował do nabycia i przydzieli wyłącznie wskazanym przez siebie uprawnionym inwestorom będącym dotychczasowymi akcjonariuszami Spółki lub posiadaczami Praw Poboru Akcji serii K, według uznania Zarządu. Cena emisyjna, po której obejmowane będą – przez inwestorów, którzy otrzymają zaproszenia do Emitenta – Akcje serii K nieobjęte w wykonaniu Prawa Poboru, będzie równa Cenie Emisyjnej, tj. cenie emisyjnej, po której obejmowane będą Akcje serii K w wykonaniu Prawa Poboru.

V.         Planowany harmonogram oferty

Osoby uprawnione do wykonania Prawa Poboru dokonują Zapisu Podstawowego na Akcje serii K w firmie inwestycyjnej prowadzącej rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Prawa Poboru uprawniające do objęcia Akcji serii K w chwili składania zapisu.

W przypadku osób posiadających Prawa Poboru zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez banki depozytariuszy zapisy na Akcje serii K mogą być składane w firmach inwestycyjnych realizujących zlecenia klientów banków depozytariuszy.

W przypadku Praw Poboru Akcji serii K wynikających z Akcji Istniejących Wprowadzanych, w sytuacji gdy takie Prawa Poboru Akcji serii K nie zostaną zdematerializowane, Zapisy Podstawowe składane w wykonaniu uprawnień wynikających z tych Praw Poboru będą przyjmowane w oddziałach Trigon Domu Maklerskiego S.A.